证券代码：603238证券缩写：诺邦股票公告号码：2019/007。
公司董事会和所有董事都承诺，在公告内容上没有误导声明或重大遗漏。 并对其内容的真实性、准确性和完整性负责。
杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称公司)于2017年9月成功收购杭州国光旅游产品有限公司(以下简称杭州国光)51%的股份。 根据“上市公司重大资产重组管理办法”和“上海证券交易所”的有关规定，公司在2018年对杭州国光业绩的承诺如下。
重大资产重组计划和审批和实施。
介绍了重大资产重组计划。
根据公司与杭州国光公司自然人傅启才、吴洪芬签署的“增资与股权转让协议”，增资与股权转让协议。 该公司以13英镑的价格支付了傅启才吴洪芬的股份，并转让了900万元，赢得了杭州国光公司51%的股份。
2.重大资产重组的审批和批准程序。
2017年7月21日，该公司举行了第四届董事会第七次会议，审议并通过了关于该公司重大资产购买计划的法案。 同一天，公司举行了第四次监事会第四次会议，审议并通过了“公司重大资产采购计划”和其他有关规定。
2017年9月11日，该公司举行了第四届董事会第九次会议，审议并通过了关于该公司主要资产购买报告（草案）及其摘要的有关议案。 同一天，该公司举行了第四次监事会第六次会议，审议并通过了该公司关于该公司重大资产购买报告（草案）及其摘要的有关议案。
2017年9月27日，该公司举行了2017年第二次临时股东大会。 审议并通过了“公司重大资产购买计划”和“摘要法案”。
2017年7月14日，杭州国光于2017年9月11日举行了股东大会。 同意公司增加13亿元，支付傅启才吴红芬51%的股份。 傅启才吴洪芬放弃了转让股权的优先权。
重大资产重组的实施情况。
第一，这次购买资产的转移。
2017年10月25日，杭州国光公司在杭州市场监督管理局余杭分公司完成了交易增资和股权转让相关工商变更登记.. 更改后的营业执照。 工商登记后，杭州国光公司注册资本变更为21只，470只，396.88元，持有杭州国光公司51.00%的股份。
股权质押(2)。
根据杭州市余杭区工商行政管理局2017年10月26日发布的股权优质登记通知。 傅启才持有杭州国光631.23万元的股份，并承诺向吴洪芬持有杭州国光420.82万元的股份。 质权始于2017年10月26日..
第三，现金价格支付。
根据协议，公司向杭州国光支付了13亿元人民币。 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审查并发布资料检验报告(天健试验(2017)399)。 公司共向傅启才吴洪芬支付了8.20万元的股份转让，其余的现金价格为180万元。 从本质上讲，该公司在2017年9月27日对杭州国光拥有控制权，因此自2017年10月以来一直被列入合并金融报告。
第二，承诺的表现。
表现承诺。
根据公司与杭州国光公司及其前股东吴鸿芬签订的“增资与股权转让协议”和“增资与股权转让协议”。 杭州国光前股东傅启才吴洪芬承诺，杭州国光将于2017年扣除非经审计的净利润。 不少于700万元，3，600万元，4，500万元..
业绩补偿2..
根据公司与杭州国光公司自然人傅启才、吴洪芬签署的“增资与股权转让协议”，增资与股权转让协议。 杭州国光在承诺期间的任何一年内实际实现净利润低于目前承诺的90%，由自然人傅启才吴洪芬向公司赔偿股权或现金。
3.超额性能奖励。
根据公司与杭州国光公司自然人傅启才、吴洪芬签署的“增资与股权转让协议”，增资与股权转让协议。 杭州国光从2017年到2019年的净利润高于累计承诺的净利润。 超过50%的奖项被授予杭州国光管理团队，其中包括自然人傅启才，但奖金总额不超过20%。 也就是说，人民币4，000万元。
第三，承诺完成。
单位：一万元。
第四个结论。
杭州国光公司2018年扣除非经常性损益后净利润3.7478亿元，不超过3.00万元的承诺。 今年的利润预测为99.30%。 杭州国光今年的表现比承诺的表现高出90%。 根据公司与杭州国光公司及其原股东签订的补充协议，不需要赔偿增资和股权转让协议。
在此宣布。
杭州牛邦无纺有限公司。
董事会。
2019年4月17日。